8 wichtige Inhalte für den Unternehmenskaufvertrag

Wenn ein Unternehmen durch Verkauf übernommen wird, dann sollte der Kaufvertrag die wesentlichen Fragen beantworten, die mit der Übernahme verbunden sind. Der Kaufpreis spielt natürlich eine wichtige Rolle. Doch es gibt noch mehr Themen, die dringend zu regeln sind. Nachfolgend stellen wir 8 wichtige Themenkomplexe vor, über die sich der Übergeber als auch der Übernehmer dringend Gedanken machen sollte (natürlich ohne Anspruch auf Vollständigkeit):

Altforderungen: Der Vertrag sollte regeln, wer für Forderungen bei alten Haftungsfällen, rechtlichen Auseinandersetzungen sowie Gewährleistungsfällen haftet und ob eventuell Veränderungen im Kaufpreis aufgrund dieser Fälle zu berücksichtigen sind. Des Weiteren sollte der Vertrag regeln, wer die Haftung für Rückstände bei Forderungen von Arbeitnehmern trägt.
Abgaben: Es sollte geregelt sein, wer die Bezahlung aller offenen oder noch fällig werdenden Steuern und Sozialabgaben und wer Nachzahlungen aus späteren Betriebsprüfungen trägt.
Kaufpreis: Es muss klar sein, auf welcher Grundlage der Kaufpreis berechnet wurde (z.B. Bilanzen, Gewinnberechnungen, Inventarlisten, etc.) und wie der Kaufpreis angepasst wird, wenn es zu einem späteren Zeitpunkt zu relevanten Veränderungen kommt.
Gewährleistung: Es ist wichtig zu verstehen, dass die gesetzlichen Gewährleistungsregelungen auf den Unternehmenskauf nicht passen – eine Nacherfüllung ist kaum möglich, eine Rückabwicklung nicht nur oftmals unerwünscht, sondern meistens auch nicht durchführbar. Aus diesem Grund sollte darauf geachtet werden, dass unerwünschte Gewährleistungsregelungen ausgeschlossen und stattdessen „passende“ Regelungen, z.B. nachträgliche Kaufpreisanpassungen, vereinbart werden.
Mängel: Der Vertrag sollte präzise Regelungen aufweisen für den Fall, dass sich nachträglich Mängel ergeben. So kann beispielsweise geregelt werden, was überhaupt ein Mangel ist (oftmals werden geringfügige Mängel ausgeschlossen) und wie mit ihnen umgegangen werden soll (z.B. durch Entschädigungen in Geld oder Anpassung des Kaufpreises).
Wettbewerbsverbote: Manchmal kommt der Verkäufer nach dem Verkauf doch wieder „auf den Geschmack“ und möchte sich erneut unternehmerisch betätigen. Er hat oftmals noch Kontakte und kann durch eigene Aktivitäten dem Käufer das Leben schwer machen. Aus diesem Grund sollte der Käufer darauf achten, dass die möglichen Aktivitäten des Verkäufers beschränkt sind – sowohl in zeitlicher als auch in räumlicher Hinsicht.
Mitwirkung: Eventuell beabsichtigen die Parteien, dass der Verkäufer dem Käufer noch eine Zeit lang zur Seite steht – zur Einarbeitung, zur Einführung des Käufers bei Kunden und Lieferanten oder als aktiver Mitarbeiter, z.B. im Vertrieb. Es sollte klar im Vertrag geregelt sein, zu welchen Konditionen und für welchen Zeitraum der Verkäufer tätig wird und welche Kompetenzen er innehat.
Umsetzung: Der Vertrag sollte klar regeln, wann der exakte Zeitpunkt der Übergabe ist (dieser unterscheidet sich oftmals vom Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung), was in der Zeit zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabe passiert, wie Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Banken, etc. informiert werden und wie die Zahlungsmodalitäten sind.

Bei all diesen Themenkomplexen können wir Ihnen helfen. Fordern Sie uns!