Lexa - Kanzlei für Wirtschaftsrecht

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8 nützliche Ratschläge für weniger Stress mit Verträgen

19. Juli 2015

Das Verhandeln und der Abschluss von Verträgen sind sensible Unterfangen – zeitintensiv, komplex, auf Details ankommend. Wenn es dann noch um grenzüberschreitende Geschäfte geht, wird es richtig kompliziert. Leider verzweifeln viele Unternehmer an dieser Situation und vernachlässigen deshalb die Gestaltung eines hilfreichen Vertrages – getreu dem Motto: „Es wird schon gutgehen….“.

Eine regelmäßig fatale Haltung! Einzig vernünftig ist es, den notwendigen Vertrag mit Sorgfalt auf den jeweiligen Einzelfall anzupassen. Denn nur dann kann er seine Aufgabe erfüllen – die Rechte und Pflichten der Parteien regeln und im Falle eines Disputs für jede Partei zu klären, was sie zu tun oder zu lassen hat.

Hier sind 8 schnelle Tipps, um für die schlimmsten Probleme vorzubeugen und einen Vertrag sicherer zu machen:

  1. 1. Den Vertrag immer schriftlich abfassen.
  2. 2. Musterverträge sind ein zweischneidiges Schwert – sie geben auf der einen Seite eine erste Orientierung im Hinblick auf den Vertragsinhalt, werden aber auf der anderen Seite als „auch für meinen Fall passend“ angesehen und nicht auf den jeweiligen Einzelfall angepasst. Wird also ein Muster verwendet, dann sollte man immer klären, ob die Regelungen auch für den eigenen Fall „passen“.
  3. 3. Jede Regelung ist im Idealfall in einfachen und kurzen Sätzen formuliert. Schachtelsätze klingen intelligent, sind aber schwer zu verstehen. Es geht nicht um Schönheit im Ausdruck, sondern um Präzision und Verständlichkeit (und bei Verträgen mit ausländischen Partnern: kurze Sätze lassen sich einfacher in eine fremde Sprache übersetzen).
  4. 4. Die Leistungen und Verpflichtungen einer jeden Partei sollten klar beschrieben sein. Wenn man beim ersten Lesen schon das Gefühl hat, es fehlt etwas in der Beschreibung – dann ist es oftmals so.
  5. 5. Jede Partei muss ein Verständnis von den wesentlichen Begriffen, Terminen und (Liefer- & Zahlungs-) Bedingungen des Vertrages haben – und dieses Verständnis muss mit dem Verständnis der anderen Partei übereinstimmen. Im Zweifel muss der Vertrag entsprechende Erläuterungen und Definitionen beinhalten.
  6. 6. Aus dem Vertrag sollte klar hervorgehen, was die Vertragssprache ist (insbesondere bei zwei- oder mehrsprachigen Verträgen ist das für die Auslegung und das Verständnis von bestimmten Begriffen wichtig). Darüber hinaus sollte klar sein, welches Recht angewendet werden soll (geht man davon aus, dass jedes Land, in dem ein Vertragspartner sitzt, sein eigenes Rechtssystem hat – welches soll dann für den Vertrag gelten?).
  7. 7. Wichtige Regelungen eines jeden Vertrages betreffen Gewährleistung, Haftung und Verjährung. Achtung: Gewährleistung und Haftung sind zwei unterschiedliche Regelungsbereiche!
  8. 8. Da es auch mit dem besten Vertrag zum Streit kommen kann, sollte der Vertrag regeln, wie es im Streitfall weitergeht: Gibt es eine Mediation, geht man vor ein Schiedsgericht, oder entscheidet ein ordentliches Zivilgericht?

Die Beachtung dieser 8 Punkte eliminiert zwar nicht alle Probleme. Doch zumindest können die Parteien sicher sein, für einige der wichtigsten Problemfelder in Verträgen Vorsorge getroffen zu haben.

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8 wichtige Inhalte für den Unternehmenskaufvertrag

14. Dezember 2014

Wenn ein Unternehmen durch Verkauf übernommen wird, dann sollte der Kaufvertrag die wesentlichen Fragen beantworten, die mit der Übernahme verbunden sind. Der Kaufpreis spielt natürlich eine wichtige Rolle. Doch es gibt noch mehr Themen, die dringend zu regeln sind. Nachfolgend stellen wir 8 wichtige Themenkomplexe vor, über die sich der Übergeber als auch der Übernehmer dringend Gedanken machen sollte (natürlich ohne Anspruch auf Vollständigkeit):

  • Altforderungen: Der Vertrag sollte regeln, wer für Forderungen bei alten Haftungsfällen, rechtlichen Auseinandersetzungen sowie Gewährleistungsfällen haftet und ob eventuell Veränderungen im Kaufpreis aufgrund dieser Fälle zu berücksichtigen sind. Des Weiteren sollte der Vertrag regeln, wer die Haftung für Rückstände bei Forderungen von Arbeitnehmern trägt.
  • Abgaben: Es sollte geregelt sein, wer die Bezahlung aller offenen oder noch fällig werdenden Steuern und Sozialabgaben und wer Nachzahlungen aus späteren Betriebsprüfungen trägt.
  • Kaufpreis: Es muss klar sein, auf welcher Grundlage der Kaufpreis berechnet wurde (z.B. Bilanzen, Gewinnberechnungen, Inventarlisten, etc.) und wie der Kaufpreis angepasst wird, wenn es zu einem späteren Zeitpunkt zu relevanten Veränderungen kommt.
  • Gewährleistung: Es ist wichtig zu verstehen, dass die gesetzlichen Gewährleistungsregelungen auf den Unternehmenskauf nicht passen – eine Nacherfüllung ist kaum möglich, eine Rückabwicklung nicht nur oftmals unerwünscht, sondern meistens auch nicht durchführbar. Aus diesem Grund sollte darauf geachtet werden, dass unerwünschte Gewährleistungsregelungen ausgeschlossen und stattdessen „passende“ Regelungen, z.B. nachträgliche Kaufpreisanpassungen, vereinbart werden.
  • Mängel: Der Vertrag sollte präzise Regelungen aufweisen für den Fall, dass sich nachträglich Mängel ergeben. So kann beispielsweise geregelt werden, was überhaupt ein Mangel ist (oftmals werden geringfügige Mängel ausgeschlossen) und wie mit ihnen umgegangen werden soll (z.B. durch Entschädigungen in Geld oder Anpassung des Kaufpreises).
  • Wettbewerbsverbote: Manchmal kommt der Verkäufer nach dem Verkauf doch wieder „auf den Geschmack“ und möchte sich erneut unternehmerisch betätigen. Er hat oftmals noch Kontakte und kann durch eigene Aktivitäten dem Käufer das Leben schwer machen. Aus diesem Grund sollte der Käufer darauf achten, dass die möglichen Aktivitäten des Verkäufers beschränkt sind – sowohl in zeitlicher als auch in räumlicher Hinsicht.
  • Mitwirkung: Eventuell beabsichtigen die Parteien, dass der Verkäufer dem Käufer noch eine Zeit lang zur Seite steht – zur Einarbeitung, zur Einführung des Käufers bei Kunden und Lieferanten oder als aktiver Mitarbeiter, z.B. im Vertrieb. Es sollte klar im Vertrag geregelt sein, zu welchen Konditionen und für welchen Zeitraum der Verkäufer tätig wird und welche Kompetenzen er innehat.
  • Umsetzung: Der Vertrag sollte klar regeln, wann der exakte Zeitpunkt der Übergabe ist (dieser unterscheidet sich oftmals vom Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung), was in der Zeit zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabe passiert, wie Mitarbeiter, Kunden, Lieferanten, Banken, etc. informiert werden und wie die Zahlungsmodalitäten sind.

Bei all diesen Themenkomplexen können wir Ihnen helfen. Fordern Sie uns!

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